瀏陽河酒業兩次借殼上市未果
企業基本停擺
2014年4月11日，寧夏大元化工股份有限公司（600146. SH，下稱“大元股份”）擬30億元收購湖南瀏陽河酒業發展有限公司（下稱“瀏陽河酒業”）一事，經過半年的“議婚”后，以“分手”告終。?
從瀏陽河酒業獲悉，在大元股份刊發終止收購行為公告前，瀏陽河酒業已將“生辰八字”投向了甘肅皇臺酒業股份有限公司（000995. SZ，下稱“皇臺酒業”）。與此相呼應的是，2014年4月1日，皇臺酒業多次發布“籌劃重大事項”公告，至今未能復牌。?
實際上，自2006年以來，中國白酒行業二線品牌中的“當家花旦”——瀏陽河酒業已遭遇單獨上市不成、兩次借殼未果、重大財務危機、“對賭”失敗等挫折，目前創始人大權旁落，PE深度“被套”，經銷商失去信心，勞資糾紛不斷，企業基本停擺。?
在中國白酒行業深度調整背景下，在資本與實體之間，瀏陽河酒業就像一個酩酊醉漢踉蹌狂奔。? ?
三次“借殼”：資本市場上的“曖昧情感”?
4月1日，以經營白酒和紅酒為主營的皇臺酒業發布停牌公告，稱公司正在籌劃重大事項，承諾在相關事項確定后及時披露并予復牌。兩個月的時間過去，連發7次進展公告，皇臺酒業重大事項至今仍遮山隱水。?
3月底和4月初，《中國經濟周刊》在對瀏陽河酒業相關高管的采訪中獲悉，公司擬以非公開發行股票、通過借殼達到上市訴求的并非市場所公開的大元股份，現已改為總部位于甘肅省武威市的皇臺酒業。記者發現，皇臺酒業已列入瀏陽河酒業多位中層以上員工的手機股票交易系統的自選股內。?
皇臺酒業2013年報顯示，公司營業收入1.08億元，凈利潤-2930萬元，每股收益-0.17元。公司2013年報稱，白酒產業產能過剩、供大于求的狀況已經非常突出。若將2012—2013年度深重的行業危機看作是由嚴控“三公消費”而引發的，那么其后的廠商產品結構調整自然是對于市場的回應，未來行業并購風起云涌。?
“大元股份官司纏身，與公司主業不符（編者注：大元股份的主營業務為生產銷售化纖產品），資產狀況不佳，據說也籌不到資。”瀏陽河酒業要求匿名的高管透露，“這次與皇臺（酒業）談，主要是受‘老板’（指瀏陽河酒業董事長彭潮）的推動。”?
雖與皇臺酒業“私定終身”，但瀏陽河酒業與大元股份的合作并未解除。4月11日，大元股份終于刊發一份“遲來”的公告，稱公司收到瀏陽河酒業《關于終止合作的通知函》，函稱：“經我公司認真研究，現通知貴公司，因非公開發行收購瀏陽河酒業存在不確定性，我方決定終止本次收購事宜。”耗時半年之久的大元股份收購瀏陽河酒業事項由此終止。?
以化纖產品為主營的大元股份2013年報顯示，公司實現營業收入4099萬元，凈利潤-9296萬元，每股收益-0.46元。2014年5月23日，該公司刊登關于原控股股東被中國證券監督管理委員會立案調查的公告。?
“傾心”皇臺酒業，這已是瀏陽河酒業在資本市場的第三次“借殼”了。?
2009年3月，瀏陽河酒業曾與通葡股份（600365.SH）簽署過股權收購協議，前者希望以資產注入后者的方式最終實現整體上市的可能，最終未能如愿。2009年底，彭潮在接受媒體采訪時說，談判本來很順利，但主要問題卡在了通葡股份350名職工的安置上。?
實際上，自2007年以來，瀏陽河酒業還曾多次對外宣稱上市計劃，甚至香港市場、美國市場都在備選方案中。在2011年湖南省重點上市后備企業名單中，瀏陽河酒業還位居長沙市擬上市企業名單的第二位。? ?
“借雞生蛋”：五糧液“斷奶”風波?
瀏陽河酒業的前身為瀏陽市酒廠，1998年9月，彭潮以4000萬元價格永久性買斷瀏陽市酒廠的瀏陽河酒商標設立而成。?
彭潮，1958年出生于湖南常德，燒過磚，當過炊事員，后被招工到澧縣雙龍供銷社，由此進入商貿領域，1991年調任國內貿易部海南中商經濟發展總公司副總經理，33歲即成為副廳級干部。一年后，彭潮辭職回到長沙，創建了湖南中商公司。?
“從當時長沙最大的小商品市場——下河街起步，做的（產業）多，但以糖酒類為主，并迅速成為湖南白酒流通市場的‘老大’。”彭潮的一位好友透露，湖南中商公司是五糧液、茅臺、瀘州老窖等品牌的代理商，最高年銷售額達到2.8億元，“他每年能賣這么多酒，為什么不自己做一個品牌？這是他（收購瀏陽市酒廠）的初衷。”?
設立瀏陽河酒業后，彭潮采用“借雞生蛋”模式，選擇與白酒行業巨頭——五糧液（000587.SZ）合作，湖南中商公司還為五糧液旗下“五糧春”酒的湖南總代理。?
雙方合作方式為：由五糧液生產瀏陽河品牌系列酒，由瀏陽河酒業負責品牌推廣和市場營銷，雙方按照約定比例分享利潤。不過，與五糧液旗下多數OEM廠商不同的是，彭潮方面獨立持有瀏陽河酒品牌。? 瀏陽，是胡耀邦的故里，也是享譽海內外的“花炮之鄉”，一首《瀏陽河》，唱遍大江南北。在五糧液的“背書”下，瀏陽河酒業憑借多位奧運冠軍與超級女聲的代言，竭力打造“名人、名河、名酒、名歌”的文化內涵，從全國“兩會”指定用酒到奧運會慶功酒、博鰲亞洲論壇專用酒，瀏陽河酒“風頭”一時無雙。?
瀏陽河酒業對外宣傳資料稱：1999年，公司實現銷售2000萬元；2002年，銷售突破10億元；2006年，銷售額攀升至20億元。?
2007年是瀏陽河酒業與五糧液8年OEM模式合作期滿的時間。2006年，瀏陽河酒業宣布，與瀏陽市政府簽署投資協議，擬在瀏陽市永安鎮打造一個國家級大型白酒生產基地，此舉被業內看成瀏陽河酒業“單飛”的前兆。?
“OEM模式為自身不產酒的瀏陽河酒業帶來了巨大成功，但也埋下深深的隱憂。”瀏陽河酒業上述高管說，8年合同到期前，五糧液提出要么漲價，要么“斷奶”的選擇。“接受漲價，則意味著成本漲一塊，終端就要漲四五塊，市場受不了；不接受漲價，公司又沒有自身的生產基地，等于扼住了脖子。”?
對于瀏陽河酒業在瀏陽設立生產基地的原因，彭潮多次對外宣稱他的理想，“我始終抱有一種強烈的責任感和使命感，那就是讓瀏陽河酒重回瀏陽河畔，實現瀏陽河酒品牌文化的認祖歸宗。”?
彭潮的規劃是，在基地投資27.5億元，建設瀏陽河國際名酒城，占地面積1500畝，集五谷生產、糧食加工、印刷包裝、倉儲物流、文化旅游、名酒博覽于一體，年生產能力達10萬噸，年產值50億元，實現利稅5.5億元，成為中南地區最大的白酒基地和中國酒文化的窗口。? ?
踉蹌單飛：投身實業后的巨額債務?
5月22日，《中國經濟周刊》記者沿長永高速東行至瀏陽市永安鎮產業制造基地，一眼便看見右邊荒山上佇立著“瀏陽河酒大型生產基地”十個大字，在裸露的黃土邊，連成一片的儲存、包裝、辦公等區域雖氣勢恢宏，但大部分沒有裝修完畢，工廠門前的石頭上赫然刻著：中國·湖南瀏陽河酒廠。值班的門衛告訴《中國經濟周刊》記者，“工廠已經放假兩三個月，只有不到十個人在值班，很久沒有看到‘老板’（指彭潮）來過了。”?
瀏陽河酒業已經舉步維艱。?
實際上，自2006年斥巨資投入基地以來，瀏陽河酒業就像一個酩酊醉漢在資本與實體間踉蹌奔行，企業戰略、人才管理、市場拓展、運行資本長期困擾著彭潮。?
2006年，彭潮首次對外透露上市計劃，并為此從資本市場引入了一批“空降兵”。 因經營理念與制度設計等原因，“空降兵”與瀏陽河酒業老臣產生沖突，直接導致20多位核心營銷骨干集體辭職，分別去了金六福、白沙液、武陵源等競爭對手企業。“如果沒有2007年發生的內訌，公司每年1億余元的凈利潤，堅守兩三年，把生產基地做起來，五糧液的‘斷奶’事件就不至于被逐步放大。”瀏陽河酒業一位要求匿名的高管認為。?
五糧液“斷奶”后，在中低端市場浸淫多年的瀏陽河酒業還對戰略進行了調整，陸續推出九大品牌、不同度數、不同年份、不同包裝等多達100余個品種的瀏陽河酒，名目繁多，市場難辨雌雄，高端品牌市場未能遂愿，2008—2010年營收分別遞減至13億、12億、7億元。而上述高管對《中國經濟周刊》透露，“與五糧液分道揚鑣后，公司的實際減速更大，最高年份的營收只有十個億左右。”?
而生產基地就像一個巨大無比的“黑洞”，吞噬著瀏陽河酒業僅有的利潤，并形成巨額債務。瀏陽河酒業的關聯方、湖南中商集團原總經理李為章曾透露，“截至2008年底，瀏陽河名酒城投資已達到6.4億元，2009年需融資9億元以上，其他平臺融資也要增加3億元以上。”2009年，瀏陽河酒業 “借殼”通葡股份未獲成功，瀏陽河名酒城的投資跟著放緩。“事實上，2008年全球性金融危機爆發，銀根開始縮緊，加劇了公司的財務危機。”瀏陽河酒業上述高管說。?
一方面超負荷建設基地，另一方面走輕資產路線，復制五糧液OEM模式。“只是粗糙、簡單地進行了復制。”已從瀏陽河酒業離職后的營銷骨干稱，只要按照合同上交一定的品牌管理費，貼牌商不僅可以使用瀏陽河酒品牌，而且可以開發自身的子品牌，產銷均由貼牌商自己負責。“到后來，貼牌商太多，市場更加泛濫。”?
在金融危機的寒冬里，瀏陽河酒業備受煎熬。2010年開始，市場傳出瀏陽河酒業資金鏈斷裂的消息，管理層四處“化緣”。經《中國經濟周刊》多方證實，2011年8月上旬，已身陷“被雙規”傳言的湖南省高速公路管理局原局長馮偉林，竟親自坐鎮財務室，將1億元資金劃撥給了瀏陽河酒業，稱是“借給瀏陽河酒業的救命錢”。8月16日，馮偉林因涉嫌嚴重違紀被立案調查。? ?
致命對賭：失敗的最后一搏?
頻繁與各路資本接觸，瀏陽河酒業財務危機終于得以緩解，但此次采用“對賭”的方式。?
2011年11月，瀏陽河酒業資產與股權重組并以21.5億元的估值引入多家PE，湖南高新創業投資集團有限公司（下稱“高新創投”）領銜7家盤根錯節的機構投資者斥資約10億元，占增資擴股后瀏陽河酒業約36.56%的股權。其中，高新創投出資金額最大，為3.5億元。彼時，瀏陽河酒業旗下擁有1家酒廠、6家OEM廠商、6000余名促銷員、1萬余家經銷商，2011年銷售額約7億元。彭潮曾表示，PE介入前，瀏陽河酒業評估價值32.4億元，但PE估值為21.5億元，相當于半價處理。?
不止如此，PE還提出更為苛刻的要求。?
據《中國經濟周刊》獲悉，彭潮和瀏陽河酒業共同承諾：2012年銷售收入不低于12億元，凈利潤不低于3億元；2013年銷售收入不低于16億元，凈利潤不低于4.2億元；2014年銷售收入不低于22億元，凈利潤不低于6億元。若公司2012—2014年經審計的凈利潤低于上述約定數額，那么每年低于部分的差價折合成相應股份，由控股股東補償給PE。與此相對應的，如果公司在2012—2014年的銷售收入與凈利潤等于或高于約定數額，PE允許公司在未來以5.48元/股向彭潮定向增發不高于新司總股本8%的股份。?
2012年3月，成都糖酒會期間，瀏陽河酒業又宣布獲得中金公司投資。此時，瀏陽河酒業IPO啟動，公司也被列為湖南省政府重點扶持上市后備企業。高新創投董事長黃明亦多次稱，瀏陽河酒業上市時間鎖定為2015年之前。?
秉著時間換空間、市場換資金法則，彭潮盡其所有以作最后一搏，但未獲成功。?
根據2014年1月大元股份刊發的定增可行性報告顯示：2012年，瀏陽河酒業營收1.8億元、凈利潤1379萬元。2013年1—9月，實現營業收入5471萬元，凈利潤-4192萬元；預計2013全年度實現營業收入2.4億元，凈利潤2709萬元；預計2013年6家OEM廠商實現營收10億元，凈利潤1.1億元。連續兩年遠未達到對賭承諾。?
實際上，彭潮兩年前就已經失去了瀏陽河酒業的控股權。大元股份刊發的定增可行性報告同時顯示：2012年，高新創投等7家投資機構以受讓原股東股權或增資方式共取得瀏陽河酒業19.7億元的估值資產，約持瀏陽河酒業90.69%的股份。?
彭潮失去瀏陽河酒業的控股權，不僅是因為“對賭”失敗。大元股份刊發的定增可行性報告另外顯示，截至2013年9月，瀏陽河酒業存在對以前年度關聯公司高達2.63億元的應收款項。“實際上，2011年底PE帶進來的近10億元中資金中，2012年上半年就有相當一部分被彭潮挪用了。”知情人士對《中國經濟周刊》說，“PE大失所望，旋即把他的經營權也‘革’掉了。”?
“今年3月底，入司不到一年的總經理劉敏團隊遭徹底清洗；在長沙上班的員工被要求搬遷至瀏陽永安上班，相當于逼員工辭職，不少人已去尋求勞動仲裁；‘老瀏陽河派’和‘新資本派’相互爭斗，經銷商失去信心，企業基本停擺。”瀏陽河酒業上述高管說，PE也很著急，大家都在等新的資本入場。?
斯時，在宏觀經濟下行、行業自身產能過剩、限制“三公消費”、遭遇酒類塑化劑等多重因素影響下，中國白酒行業已經告別快速增長的“黃金十年”，哀鴻一片。而資本市場上，白酒企業目前的平均市盈率維持在10倍左右水平，為歷史最低點附近（詳見《中國經濟周刊》第19期《好公司、壞公司》一文）。誰能逆勢“拯救”瀏陽河？市場將目光投向了皇臺酒業。?
皇臺酒業控股股東為上海厚豐投資，其三名自然人股東分別是盧鴻毅（持股40%）、劉靜（持股40%）、趙涇生（持股20%）。知情人士告訴媒體記者目前出任瀏陽河酒業總經理的梧桐資本的沈魏，以及趙涇生同為德隆系舊部，“實際上，德隆系諸多‘元老級’人物都在為瀏陽河酒業出謀劃策，都希望幫彭潮挺過這一關。”（中國經濟周刊）?
